스타벅스 주간 결제액 80억 증발…가맹 확장 중인 노브랜드 버거 ‘불똥’ 우려

“탱크데이 리스크 알면서도…” 신세계푸드, ‘상장폐지·주식교환’ 강행

법률의견서엔 ‘실적 압박 회피’ 명시…특위 ‘10% 할증’ 요구는 이마트가 3%로 깎아

신세계푸드, 급식 판 돈 500억은 ‘화장품 펀드’로

이마트와 신세계푸드가 ‘5·18 탱크데이’ 파문으로 이마트 기업가치가 훼손될 수 있다는 위험을 증권신고서에 공식 기재하고도, 신세계푸드 일반주주에게 적용할 교환가액과 교환비율은 그대로 둔 채 오는 22일 상장폐지를 위한 임시 주주총회를 강행하는 것으로 확인됐다. 정용진 신세계그룹 회장발 불매 파장이 스타벅스를 넘어 그룹의 가성비 간판 ‘노브랜드’로 번질 수 있다는 우려가 커지는 와중이다.

안건이 승인되면 신세계푸드는 7월 23일 주식교환을 거쳐 8월 11일 코스피 시장에서 상장폐지되고 이마트의 100% 완전자회사로 편입된다.

13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 주식교환 반대의사 통지 접수는 지난 5일 시작돼 21일 마감되며, 주식매수청구권 행사 기간은 22일부터 7월 13일까지다. 교환비율은 신세계푸드 보통주 1주당 이마트 보통주 0.5031313주다.

지난 3일 효력이 발생한 주식교환 증권신고서는 이마트가 지분 67.5%를 보유한 스타벅스코리아 운영사 에스씨케이컴퍼니(SCK컴퍼니)의 ‘브랜드 평판 관련 위험’ 항목에서 탱크데이 파문을 적시하고 “향후 여론에 따라 소비자 인식, 브랜드 평판, 이해관계자와의 관계, 영업실적 및 향후 사업 운영에 부정적 영향이 발생할 가능성이 있다”며 “투자자께서는 관련 리스크를 충분히 고려하시어 투자 판단에 유의하시기 바란다”고 기재했다.

전국 스타벅스 매장이 100% 직영인 만큼 불매 타격은 이마트 연결실적에 직결된다. 위험을 스스로 인정한 문서이지만, 신세계푸드 주주에게 적용될 교환가액(이마트 9만9천757원, 신세계푸드 5만191원)은 이 위험이 불거지기 전에 정해진 그대로다.

불매 파장은 이미 수치로 나타나고 있다. 탱크데이 논란 이후 스타벅스의 주간 결제액이 일주일 만에 80억원 넘게 줄어든 것으로 알려졌고, 여름 프로모션이 전면 중단되면서 협력업체 연쇄 피해 우려도 커졌다. 정부부처까지 스타벅스 협력 사업을 보류하는 등 불매 움직임은 민간을 넘어 제도권에 이른 상태다.

업계에서는 다음 불똥이 노브랜드로 튈 수 있다는 관측도 나온다. 노브랜드 버거는 자영업 가맹점주가 운영하는 가맹사업으로, 신세계푸드가 창업비를 기존의 60% 수준으로 낮춘 ‘콤팩트 매장’을 앞세워 신규 가맹점을 167% 늘린 직후라 불매가 현실화하면 피해가 가맹점주들에게 집중될 수 있다. 최근에는 이마트 점포 내 출점까지 확대하면서 그룹·오너 정체성과의 결합이 오히려 깊어졌다. 2022년 정 회장의 ‘멸공’ 발언 파문 당시에도 불매 운동이 스타벅스를 넘어 이마트로 확산한 전례가 있다.

결국 이 불매 리스크는 신세계푸드 일반주주가 고스란히 떠안는다. 신고서에 따르면 정 회장은 파문 직후 행사 책임자인 에스씨케이컴퍼니 대표이사를 해임하고 지난달 19일 대국민 사과문을 발표했으며, 26일에는 카메라 앞에서 직접 사과했다. 그러나 이마트 주가는 하락세를 면치 못했고, 흥국증권은 목표주가를 16만7천원에서 12만원으로 내려 잡았으며 주요 주주인 국민연금의 책임론까지 거론됐다. 교환비율이 고정돼 있어 이마트 주식 가치가 떨어질수록 일반주주가 손에 쥐는 몫도 함께 줄어드는 구조다.

■ 법률의견서에 ‘실적 압박 회피’ 명시…특위 ‘10% 할증’ 요구, 이마트가 3%로 깎아

상장폐지의 속내를 보여주는 단서는 공시 서류 곳곳에 박혀 있다. 투자설명서(6월 4일)에 첨부된 외부 법률의견서에는 주식교환 목적의 하나로 ‘시장의 평가와 실적 압박에서 벗어나기 위함’이라는 취지가 기재된 것으로 파악됐다. 실적 개선으로 증명하는 대신 공시 의무가 없는 비상장사로 전환해 시장의 감시를 피하려는 것 아니냐는 비판이 나오는 대목이다.

교환가액 산정 과정에서는 대주주 이마트와 신세계푸드 일반주주 간 이해상충 정황이 드러났다. 주요사항보고서 정정공시(5월 21일) 등에 따르면 신세계푸드 측과 특별위원회는 일반주주 보호를 위해 기준시가(4만8천729원)에 법정 한도인 10% 할증을 적용한 주당 5만3천602원 수준을 이마트에 제안했다.

그러나 이마트 측은 기공시한 자사주 소각 등 밸류업 계획 이행 범위를 벗어나지 않아야 한다는 이유로 3% 할증(5만191원)만 가능하다고 회신했고, 결국 3% 할증안이 채택됐다. 이마트 주주에 대한 환원 약속을 지키는 비용을 신세계푸드 일반주주가 대신 치르게 됐다는 비판이 제기됐다.

신세계푸드의 매각 대금 사용처도 논란거리다. 회사는 지난해 단체급식 사업부문을 아워홈 자회사에 1천200억원에 매각하면서 대금을 베이커리·노브랜드 버거 등 핵심 사업에 재투자하겠다고 밝혀왔다. 그러나 사업 양도가 마무리되기도 전인 지난해 10월, 색조 화장품 ODM 업체 씨앤씨인터내셔널 투자를 위한 사모펀드(어센트에쿼티파트너스 ‘뷰티시너지2025’)에 500억원을 출자했다.

회사는 단순 재무적 투자라고 설명하지만, 본업 수익성이 무너진 시점에 식품과 무관한 화장품에 거액을 투입한 것은 재투자 방침과 어긋난다는 지적을 받는다.

대주주 이마트의 자금 운용 행보도 도마 위에 올랐다. 이마트는 지난달 부실이 누적된 신세계건설의 재무구조 개선을 위해 현금 2천400억원과 명일점 토지·건물 현물출자 2천600억원 등 5천억원 규모 유상증자 참여를 결정했다. 적자 계열사 지원에는 5천억원을 동원하면서 신세계푸드 일반주주에 대한 할증에는 인색했다는 지적이 나오는 이유다.

■ 영업익 82% 급감 속 ‘헐값 교환’ 반발…금감원도 두 차례 제동

이번 상장폐지 추진은 신세계푸드의 수익성이 바닥을 찍은 시점에 이뤄지고 있다. 지난해 연결 영업이익은 48억원으로 2023년(264억원) 대비 82% 급감했고 4분기에는 60억원의 영업손실을 냈다. 지난해 당기순이익이 772억원으로 589% 급증한 것은 급식사업 처분이익 815억원이 반영된 착시 효과다.

정용진 회장이 힘을 실었던 미국 대체식품 자회사 ‘베러푸즈'(Better Foods Inc.)는 연 매출 1천만원대에 그치며 자본잠식에 빠진 끝에 지난해 상반기 청산됐고, 제주소주·삐에로쑈핑·부츠·스무디킹 등 정 회장 주도 신사업의 잇단 철수 이력에 한 줄이 더해졌다.

가격 논란의 뿌리는 깊다. 이마트는 지난해 12월 15일부터 올해 1월 5일까지 주당 4만8천120원에 공개매수를 진행했으나 응모율이 29%에 그쳐 이마트 및 특별관계자 지분율은 73.1%에 머물렀고, 자진 상장폐지 정량 요건(95%)에 미달하자 포괄적 주식교환으로 선회했다.

금융감독원은 올해 4월 증권신고서에 잇달아 정정을 요구하며 제동을 걸었고, 시장에서는 올해 시행된 개정 상법상 ‘이사의 주주 충실의무’가 시험대에 오른 첫 사례라는 평가가 나왔다.

일반주주들이 근거로 드는 것은 회사 스스로 인정받은 자산 가치다. 급식사업부는 주가순자산비율(PBR) 4배 안팎 가치를 인정받아 매각된 것으로 알려진 반면 이번 교환가액은 PBR 0.6배 수준이다. “회사 자산은 비싸게 팔고 주주 지분은 싸게 가져간다”는 반발과 함께, 지배주주를 제외한 일반주주만 따로 찬반을 묻는 ‘소수주주 다수결'(MoM) 도입 요구가 학계·시민단체에서 제기됐다.

주주 반발이 확산하자 신세계푸드는 주식매수청구권 가격을 기준시가 대비 30% 높은 주당 6만3천348원으로 책정했지만, 소액주주들은 회사 내재가치에 여전히 못 미친다고 맞서고 있다.

지난해 9월 그룹 정기 임원인사에서 신세계푸드 새 대표로 발탁된 임형섭 대표는 ‘식품 B2B 전문기업 전환’을 표방하고 있으며, 공개매수와 주식교환 등 상장폐지 절차는 그의 취임 이후 본격화했다. 이마트와 신세계푸드는 신속한 의사결정과 상장 유지 비용 절감, 그룹 식품사업 밸류체인 재편을 명분으로 내세우며, 시장에서는 PB·노브랜드 식품 제조의 그룹 일원화 시너지와 상장 자회사 내부거래 규제 리스크 해소를 강행 배경으로 꼽는다.

그러나 어떤 명분도 일반주주가 떠안는 가격 불이익을 정당화하지 못한다는 게 소액주주 측 입장이어서, 22일 주총 통과 이후에도 매수청구 규모와 주주 측 법적 대응에 따라 막판 변수가 남아 있다는 관측이 나온다.