SK그룹이 미국 스마트윈도 기업 ‘할리오(Halio)’의 사업 지속 가능성에 중대한 의문이 제기된 상황에서도, 청산 1년 전 대규모 투자를 강행했다는 의혹이 제기됐다.

특히 청산 전 지배주주였던 SK㈜와, 청산 후 핵심 기술을 넘겨받은 홍콩 법인의 대주주가 된 SKC㈜의 행보가 자본 시장의 일반적인 문법으로는 설명되지 않을 만큼 기이하다는 지적이다.

현재 할리오에 투입돼 해외로 유출된 막대한 자금의 실제 사용 내역과 관련해 SK그룹은 구체적인 답변을 거부했다.

할리오의 청산 절차가 완료됨에 따라 투자금의 상세 용처를 사후적으로 검증할 수 있는 통로가 사실상 차단되면서, 이번 투자의 적절성과 자금 흐름의 투명성을 둘러싼 의혹이 커지고 있다.

17일 금융감독원 공시시스템 등 뉴스필드 취재를 종합하면 할리오(구 Kinestral Technologies)는 2010년 캘리포니아 헤이워드에서 설립됐다. 전기변색(electrochromic) 기술을 이용해 건물 유리를 스마트윈도우로 만드는 기술 기업으로, 2011년부터 투자 유치를 시작해 청산 직전까지 16개 기관으로부터 총 5억6400만달러(약 7600억원)를 조달했다.

최태원 회장이 최대주주로 있는 SK㈜는 이 중 초기 투자자로 2019년 처음 참여했다. 당시 지분 2.13%를 85억원에 취득한 것이 시초다. 그런데 이미 이 시점부터 할리오는 자본잠식 상태였다. 할리오의 재무현황을 보면, 2020년 기준 자본총계는 이미 -1852억원이었다.

그럼에도 SK㈜는 2021년 Capricorn Investment Group과 함께 약 1300억원 공동 투자를 이끌었다.

연구개발 비용으로 초기 적자가 누적됐을 가능성이 높다고 봐도, 누적 손실은 3000억원을 넘겼다.

할리오가 실제 사업을 통해 창출한 누적 매출은 수백억 원 수준에 그쳤다. 연간 매출은 2020년 22억 원, 2021년 21억 원, 2022년 33억 원, 2023년에는 9억 원으로 오히려 급감했다. 반면 손실 규모는 확대돼 2023년 한 해에만 영업손실이 1,647억 원에 달했다.

■ 외부감사 없는 ‘-4456억’ 청산 직전 기업… 대규모 투자 강행 논란

그런데 이런 상황에서 SKC(주)는 2023년 9월 26일 이사회를 열고 할리오 CB(전환사채) 최대 866억원(USD 6500만달러) 취득을 의결했다.

이 당시 SKC가 금감원에 제출한 ‘주권관련사채권 취득결정’ 공시 원문에는 할리오의 요약 재무현황이 다음과 같이 기재돼 있다

▲ 2022년 기준 자본총계 -4456억원, 순손실 1154억원, 매출 33억원 ▲ 2021년 자본총계 -3116억원, 순손실 991억원 ▲2020년 자본총계 -1852억원, 순손실 908억원.

3년 누적 순손실만 3053억원이다. 그리고 감사의견란은 모두 공란이었다. 외부감사를 받지 않은 수치였다.

2023년 말 기준 할리오 재무는 더 참담하다. 유동자산 480억원, 비유동자산 17억원, 유동부채 531억원, 비유동부채 879억원, 자본 -914억원, 매출액 9억원, 계속영업손실 1647억원이었다. 이익 창출 가능성이 없어 보이는 구조였다.

SKC가 반영한 할리오 관련 영업권은 194억원이었으나, 이마저도 이듬해 51억원으로 급감했다. 2023년 SKC의 할리오 지분 장부금액은 기초 80억원에서 지분법손실 69억원을 차감하고 지분법자본변동 42억원을 더해 기말 52억원으로 집계됐다.

이 같은 수치가 이사회 의결과 동시에 공시에 기재됐다는 점은, 이사회 구성원들이 할리오의 재무 상태를 인지한 상태에서 투자 결정을 내렸음을 보여주는 대목이다. 실제 해당 안건은 사외이사 4인 전원 참석·전원 찬성으로 통과됐다.

이 투자의 시점과 판단의 적절성은 SKC의 최근 실적 흐름과 대비해 보면 더욱 분명해진다.

SKC의 연결 기준 실적은 2021년 정점을 찍은 뒤 급격히 추락했다. 2021년 매출 3조3,961억 원, 영업이익 4,645억 원으로 창사 이래 사상 최대 실적을 기록했던 SKC는 2022년에도 2,203억 원의 영업이익을 유지했다.

그러나 할리오 전환사채(CB) 투자가 의결된 2023년, 매출은 1조5,708억 원으로 반 토막 났고 영업손실 2,163억 원을 기록하며 적자로 전환됐다. 2024년에는 매출 1조7,216억 원, 영업손실 2,768억 원으로 손실 폭이 더 확대됐다.

특히 주목할 점은 2021년의 실적이 일시적 반등에 그친 것이 아니라, SKC가 오랜 기간 축적해 온 안정적인 사업 기반 위에서 형성됐다는 점이다. SKC는 1977년 창사 이후 46년간 PET 필름·인더스트리 소재 사업을 꾸준히 키워왔고, 이 부문은 전체 매출의 약 33%를 차지하는 핵심 캐시카우 역할을 해왔다. 실제로 2021년 기준 해당 사업의 영업이익은 689억 원에 달했다.

이처럼 안정적인 수익 기반을 보유하고 있었음에도, SKC는 2022년 6월 해당 핵심 사업을 사모펀드 한앤컴퍼니에 1조5,950억 원에 매각했다. 회사 측은 2차전지·반도체 중심의 사업 재편을 매각 배경으로 설명했지만, 이후의 실적 흐름과 고위험 투자 결정들을 종합하면 이 선택이 재무적 안정성과 궤를 같이한 판단이었는지에 대해서는 의문이 제기된다.

논란은 매각 이후의 자금 흐름에서 더욱 짙어진다. 핵심 캐시카우를 처분해 확보한 약 1조6,000억 원의 현금은 불과 15개월 만인 2023년 9월 사실상 소진됐다. 당시 SKC의 별도 기준 가용 현금은 13억9,000만 원에 불과했다. 회사는 이 자금이 동박(Copper Foil) 자회사 SK넥실리스의 해외 공장 증설과 반도체 소재 투자에 사용됐다고 설명했다.

그러나 현금 여력이 거의 고갈된 시점에서 자본총계가 마이너스 4,456억 원에 달하는 할리오에 대해 의결 기준 최대 866억 원(미화 6,500만 달러)을 투입하기로 한 결정은 쉽게 설명되지 않는다. 실적 급락과 유동성 부담이 동시에 진행되던 국면에서 이뤄진 이 투자는, 단순한 신사업 투자로 보기에는 시점과 재무적 맥락 모두에서 상당한 의문을 남긴다.

■ SK㈜ 자회사, CB 투자 의결 직전 ‘이중 담보’… 청산 선제 대비 정황

의혹의 또 다른 핵심은 SK㈜의 100% 자회사인 플루터스 캐피털 뉴욕(Plutus Capital NY, 이하 플루터스)의 움직임이다.

2023년 8월 29일과 9월 29일, 플루터스는 할리오 특허에 이중으로 담보권을 설정했다. 플루터스가 이 담보권을 설정할 수 있었던 것은 할리오에 대한 별도 대여 또는 투자를 통해 채권자 지위를 확보했기 때문으로 해석된다.

이는 SKC가 CB 투자를 의결한 2023년 9월 26일 직전이다. 이후 10월 27일 SK㈜ 기존 담보권이 해제되고, SKC의 CB 집행 시점인 11월 17일 SKC가 새 담보 에이전트로 설정되면서 담보권이 SKC로 넘어갔다.

그리고 같은 해 플루터스는 약 3,467억 원에 달하는 손상차손을 인식했다. 이 손상의 원인이 할리오 투자에 따른 것인지, 다른 포트폴리오의 손실에 따른 것인지 특정할 수 없다.

하지만 담보권 설정은 통상 채무 불이행에 대비해 기술이나 자산을 우선 회수하기 위한 채권자 보호 장치다. 그럼에도 SKC의 투자 의결을 전후해 동일 특허에 이중 담보가 급하게 설정된 정황은, 이미 그 시점에 할리오의 사업 지속 가능성이나 청산 가능성이 그룹 내부에서 논의되고 있었을 가능성을 시사한다.

정상적인 사업 진행 국면이라면 동일 특허에 이처럼 촘촘한 이중 담보를 설정할 필요는 크지 않다. 이 때문에 시장에서는 SK그룹이 선제적으로 기술 보호 장치를 확보한 뒤 SKC를 통해 추가 자금을 투입하고, 이후 청산으로 정리한 구조가 아니냐는 의혹을 제기하고 있다.

실제로 불과 1년여 만에 할리오는 2024년 들어 사업을 중단하고 청산 절차에 들어갔다. 투자 확대와 담보권 재편이 이뤄진 직후, 회사가 사실상 정상 영업을 종료했다는 점에서 그 시간적 간극은 매우 짧다.

이 과정에서 SK㈜의 지분 확대가 결정적이었다. SK㈜는 2023년 중 할리오 지분을 기존 4.46%에서 66.16%까지 대폭 늘리며 단숨에 지배주주 지위에 올랐다. 여기에 SKC㈜가 15.5%를 추가로 취득하면서, SK그룹 전체 지분율은 81.66%에 달했다. 이로 인해 할리오의 경영과 청산 절차가 사실상 SK그룹 주도로 진행됐을 가능성이 크다는 분석이 나온다.

미국 기업의 청산은 일반적으로 연방파산법에 따른 법원 주도 절차(Chapter 7·11)나, 주주가 주도하는 ABC(Assignment for the Benefit of Creditors, 채권자를 위한 양도)와 같은 자율적 방식으로 이뤄진다. 그러나 할리오의 경우 법원에 파산을 신청한 공개 기록이 확인되지 않아, 정식 파산 절차보다는 지배주주가 주도한 자율적 정리 수순을 밟았을 가능성에 무게가 실린다.

문제는 이 같은 정리가 대규모 외부 자금이 투입된 지 불과 수년, 특히 SKC를 포함한 SK그룹의 추가 투자가 의결된 지 1년도 채 지나지 않은 시점에 이뤄졌다는 점이다.

앞서 SKC는 할리오 전환사채(CB) 최대 866억 원 취득을 의결했지만, 실제 집행된 금액은 지분 투자와 CB를 합쳐 약 424억 원 규모로 나타났다. 그러나 할리오가 전격적으로 청산되면서 이 투자금은 고스란히 손실로 귀결됐다.

SK㈜ 역시 상당한 손실을 떠안았다.

SK㈜는 2023년 할리오를 종속기업으로 분류해 285억2600만원을 추가 취득한 데 더해, 2019년 최초 취득금액 83억7700만원까지 포함해 총 약 369억원을 직접 투입했다. 이 중 2023년 말 기준 장부금액으로 남아 있던 286억원은 2024년 청산과 함께 전액 손상 처리됐다.

이런 가운데 할리오가 조달한 전체 7600억원이 실제 사업에 제대로 쓰였는지는 확인조차 불가능하다. SKC가 공시에 기재한 할리오 재무수치의 감사의견란은 2020년, 2021년, 2022년 모두 공란이었다. 수천억 현금을 받아 수십억원의 매출만 올리고 청산된 회사가 그 돈을 어떻게 썼는지에 대한 외부 공인 검증이 단 한 차례도 이뤄지지 않았다.

■ 핵심 기술은 홍콩 법인으로…66.1% 대주주가 스스로 포기한 ‘지배력’의 실체

SK그룹과 SKC가 피투자사 할리오의 경영 위기 속에서도 상당한 자금을 쏟아부은 배경에는 할리오가 보유한 ‘스마트윈도’ 핵심 특허 기술이 있었다.

하지만 SK그룹은 이 기술을 그룹의 자산으로 내재화하기보다 지배력을 사실상 포기하는 모순된 행보를 보이면서 의구심이 커지는 지점이다.

‘특허 통제권’이 SKC로 이전되는 시점, 이를 100% 자산으로 흡수할 수 있었음에도, 제3의 해외 법인으로 이전하는 방식을 택했기 때문이다. SKC는 2024년 12월 10일 홍콩에 ‘Smart Window Inc., Limited’를 설립한 뒤, 할리오에 대한 채권과 청산 과정에서 확보한 기술(IP) 등 잔여 자산을 이 법인에 현물출자하며 지분 66.1%를 취득했다.

실제 기술 이전은 할리오(Halio Inc.) → Halio LLC(중간 법인) → 홍콩 Smart Window Inc., Limited의 경로를 거쳐 2025년 3월 5~6일경 완료된 것으로 확인된다.

이 과정에서 기술의 가치는 극도로 낮게 평가됐다. SKC는 2024년 말 최초 취득 시점에 홍콩 법인 지분을 약 18억 9,469만 원으로 인식했고, 2025년 중 약 37억 6,564만 원을 추가 출자했다. 현재 장부에 반영된 총 장부가액은 56억 6,033만 원에 불과하다. 425억 원의 현금을 투입해 끝까지 사수한 기술이, 막상 해외 법인으로 넘어가는 순간에는 수십억 원 수준으로 평가된 셈이다.

더 큰 미스터리는 지분 구조다. SKC는 이 홍콩 법인의 지분 66.1%를 보유한 명백한 최대주주임에도, 스스로 지배력을 행사하지 않는다고 공시했다. SKC는 “지분율이 50%를 초과하나 실질적인 지배력을 행사할 수 없어 공동기업으로 분류했다”고 밝혔다.

과반을 훨씬 넘는 지분을 보유하고도 경영권을 포기했다는 것은, 나머지 33.9%의 소수 주주에게 이사회 통제권이나 주요 의사결정에 대한 거부권 등 실질적 권한이 부여됐음을 의미한다. 그러나 SKC는 해당 소수 주주가 누구인지, 어떤 약정에 따라 지배력이 제한됐는지에 대해서는 단 한 줄의 설명도 내놓지 않고 있다. 이로 인해 할리오 핵심 기술의 최종 귀속 구조와 그 배후에 대한 의문은 오히려 더욱 증폭되고 있다.

이 같은 일련의 의혹은 SK그룹 전체의 지배구조와 깊이 맞물려 있다. 할리오 투자와 청산 과정은 단순히 SKC 한 회사의 문제가 아니라, 지주사 SK㈜가 직접 지분을 확대하고, 100% 자회사 Plutus Capital NY를 통해 담보권을 설정하며, 상장 자회사 SKC를 통해 현금을 투입한 그룹 차원의 전방위적 결정이었다.

SKC의 최대주주는 지주사 SK㈜(지분 40.64%)이며, SK㈜의 최대주주는 최태원 SK그룹 회장(지분 17.73%)이다. ‘최태원 회장 → SK㈜ → Plutus Capital NY·SKC → 할리오’로 이어지는 지배구조의 정점에서, 지분 확대, 담보권 릴레이, 대규모 CB 투자, 그리고 빠른 청산과 기술의 홍콩 이전까지 모든 과정이 SK 그룹 차원에서 진행됐다.

특히 SKC에서 할리오 투자가 의결된 2023년은 최신원 전 SK네트웍스 회장의 1심 유죄 판결(2022년) 이후 항소심이 진행 중이던 시기였다. 최 전 회장은 SKC 회장을 역임한 인물로, 지난해 대법원에서 SKC 등 계열사를 상대로 한 횡령·배임 혐의로 징역 2년 6개월이 확정됐으나 광복절 특사로 사면됐다. 올해 4월에는 SK네트웍스 명예회장으로 공식 복귀했다.

SKC가 횡령·배임 전력의 전 회장 ‘그림자’가 여전히 드리워진 상황에서, 자본총계 마이너스 4,456억 원에 달하는 좀비기업에 사실상 현금 바닥 상태로 대규모 투자를 단행하고, 핵심 기술(IP)은 불투명한 홍콩 법인으로 이전한 일련의 결정들은 단순한 투자 실패를 넘어 사전 인지와 구조적 의도가 개입된 것 아니냐는 의혹을 증폭시키고 있다.

이에 뉴스필드는 이 같은 일련의 의혹에 대해 SK㈜와 SKC㈜ 측에 구체적인 사실관계 확인을 요청했다. 특히 ▲피투자회사 자본잠식 상태에서의 투자 강행 근거 ▲투자금을 받은 피투자회사의 자금 상세 용처 ▲홍콩 법인의 지배력 포기 이유 및 33.9%의 소수 주주 정체 등을 질의했다.

이에 대해 지주사인 SK㈜ 측은 “해당 사안에 대해 따로 드릴 답변은 없다”며 “SKC의 답변을 중심으로 참고해 달라”며 직접적인 해명을 피했다.

SKC 측은 서면 답변을 통해 “당시 스마트윈도우 분야의 성장 가능성과 해당 기업이 보유한 IP(지식재산권) 경쟁력을 종합적으로 고려해 투자를 결정했다”고 밝혔다.

이어 “외부 기술가치평가 결과를 기반으로 기술력에 상응하는 수준에서 제한적 지분 투자를 진행했으며, 경영권이 없는 소액주주로서 기술 포트폴리오 확대를 위한 협력에 집중했다”고 해명했다.

또한 핵심 기술의 홍콩 이전 및 지배력 포기 의혹에 대해서는 “홍콩을 포함한 아시아 지역 잠재 고객사 및 향후 사업 확장 가능성에 대한 전략적 판단에 따른 것이었다”며 “시장 환경 변화로 추가 사업 확대는 진행하지 않기로 했으며, 관련 자산은 효율적 관리 차원에서 해외 법인으로 이전된 것”이라고 덧붙였다.