LS증권 이사회가 대표와 감사위원장의 학연, 오너가 인사 등으로 구성되면서 상법이 요구하는 독립적인 견제 기능의 실효성을 둘러싼 의문이 제기되고 있다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 LS증권 이사회는 홍원식 대표이사(사내이사), 구동휘 기타비상무이사, 김주형·소병철·조효제 사외이사 등 총 5명이다.

상법 제393조는 이사회에 중요한 자산 처분과 차입 결의 외에도 ‘이사의 직무집행 감독’을 명시하고 있다. 회사의 최상위 감시 기구인 셈이다. 그러나 LS증권 이사회 다섯 자리를 공시를 통해 살펴보면, 상법이 요구하는 견제와 감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 구조인지 선뜻 납득하기 어렵다.

■ 학연·전직 겹치는 대표와 감사위원장… 오너가 아들까지 한 테이블에

홍 대표와 조 이사는 지난 3월 24일 제27기 정기주주총회에서 같은 날 선임됐다. 1964년생 동갑인 두 사람은 고려대 법학과 82학번 동기이자 1988년 증권감독원(현 금융감독원)에 함께 입사한 공채 동기로 알려져 있다. 회사도 본지 질의에 이를 부인하지 않았다.

홍 대표는 고려대 법학과를 졸업하고 증권감독원 국제업무국에서 사회생활을 시작했으며, 조 이사는 고려대에서 법학 박사학위를 받고 금융감독원 부원장보·금융투자국장 등을 지냈다. 홍 대표는 LS증권의 전신인 이베스트투자증권에서 대표이사 등으로 10년 6개월간 재직한 이 회사 출신이기도 하다.

구동휘 기타비상무이사는 LS그룹 오너가 인사다. E1 사업보고서는 그를 E1 최대주주 구자열 LS 이사회 의장(지분 12.78%)의 ‘최대주주의 자’, 즉 아들로 명시하고 있다. 구 이사는 E1과 LS네트웍스 사내이사에 이어 2025년 3월 LS증권 기타비상무이사로 선임됐다. LS증권의 최대주주는 LS네트웍스(60.98%), LS네트웍스의 최대주주는 E1(81.80%)이다.

구자열 의장의 아들 한 사람이 ‘E1→LS네트웍스→LS증권’으로 이어지는 소유 사슬의 3단계 이사회 전부에 등기된 구조다.

사외이사 중 이사회 의장은 김주형 사외이사다. 김 의장은 LG경영개발원 대표이사와 LG경제연구원장, LG투자증권 리서치센터장을 지낸 범LG 커리어의 인사이고, 조 이사는 앞서 본 대로 대표와 학연·전직이 겹친다. 공시 기준으로 회사·계열·대표 어느 쪽과도 접점이 확인되지 않는 사외이사는 검사 출신 소병철 사외이사 1명뿐이다.

■ 감시와 보상의 겸직, 추천엔 ‘그룹 재가’… 1년간 반대표 ‘0’

기능별로 점검하면 견제 장치의 경계선은 더욱 모호해진다. 감사위원장인 조 이사는 경영진의 성과급과 퇴직위로금을 심의하는 성과보상위원회 위원장을 겸하고 있다. 감시와 보상 승인이 한 사람에게 쏠린 셈이다. 성과보상위원회는 지난 3월 4일 ‘2025년도 경영진 및 특정직원 성과급 지급안’을, 조 이사가 위원장에 오른 3월 24일에는 ‘임원 퇴직위로금 지급안’을 원안가결했다.

회사는 본지 서면답변에서 “감사위원회와 성과보상위원회는 이사회와 같은 구성을 하고 있다. 즉 조효제 이사 외 두 분의 독립이사와 한 분의 기타비상무이사로 구성되어 있다”며 “권한이 한 인물에게 집중될 수 없으며 견제 기능이 약화될 수 있다는 지적은 제도에 대한 이해 부족”이라고 반박했다.

그러나 공시상 위원회 구성은 이 설명과는 다소 차이가 있다. 대규모기업집단현황공시에 따르면 감사위원회는 사외이사 3명으로만 구성돼 있고, 성과보상위원회는 홍 대표와 구 이사를 포함한 등기이사 5명 전원으로 구성된다. 성과급과 퇴직위로금 심의를 받는 대표이사 본인이 해당 위원회의 위원으로 참여하는 구조지만, 회사는 위원회 구성을 설명하는 과정에서 대표이사가 위원이라는 점은 언급하지 않았다.

이사 후보 추천 단계에도 그룹의 그늘이 들어서 있다. 회사는 사외이사 검증 절차에 대해 “임원후보추천위원회를 통해 후보자의 자질과 전문성을 충분히 검토해 후보를 추천하고, 그룹의 재가까지 거친다”고 답했다. 대주주와 경영진의 영향력을 배제하라는 금융회사지배구조법의 취지와 달리 추천 상위에 그룹 승인 단계가 있음을 스스로 밝힌 셈이다. 주총 표결 역시 지분 60.98%(의결권 있는 주식 기준 약 67%)를 쥔 LS네트웍스가 좌우한다.

업무집행 결의 기록을 보면, 지난해 5월부터 올해 4월까지 15차례 열린 이사회에서 상정 안건은 예외 없이 원안가결됐다. 반대표는 0건이었다. 지난달 9일에는 자기자본의 137%에 달하는 1조 2,000억 원 규모의 차입한도 증액 안건도 사외이사 3명 전원 참석 아래 원안 의결됐다. 가결률 100%에 대해 회사는 “경영진이 독립이사회가 반대할 만한 무리한 사업 추진을 하지 않았기 때문”이라고 설명했다.

■ “오너가 지켜본다”는 해명… 그 앞의 2,400억 대 소송

회사 측이 제시한 반론의 핵심은 오너가 인사의 존재였다. 회사 관계자는 구 이사를 들어 “오너 아들이 이사회에 있는데 누가 거기서 짬짜미를 할 수 있겠느냐”고 말했다. 법정 감독기구의 독립성을 묻는 질문에 대해 오너가 인사의 역할을 근거로 제시한 것이다.

회사는 서면답변에서 “발생하지도 않은 의심과 개인들이 동기라는 이유로 선임을 막을 수 있는 법적 근거는 없으며, 오히려 상법에 따라 이사들은 선관주의의무와 충실의무를 수행해야 한다”고 밝혔고, 회사 관계자는 “친구면 오히려 더 쓴소리를 잘할 수 있지 않겠느냐”고도 했다. 아울러 회사는 사외이사 임기 조항 개정에 대해 “독립이사 임기는 전 경영진의 판단에 의한 결정”이라고 덧붙였다.

이사회의 감독 기능이 중요한 이유는 회사가 관리해야 할 법률 리스크도 적지 않기 때문이다. 1분기 보고서 기준 LS증권이 피고로 계류 중인 소송은 20건, 소송가액은 2,416억 원으로 연결 자기자본(8,787억 원)의 27%에 달한다. 엔지니어링공제조합이 부동산 PF 투자 손실과 관련해 제기한 소송만 4건, 1,180억 원 규모다.

회사는 우발부채 관리에 대해 “상법과 지배구조법에 따라 이사회는 감사위원회·리스크관리위원회·내부통제위원회를 구성해 실질적인 관리·감독 업무를 진행하고 있으며, 책무구조도를 도입해 구성원의 실행과 책임을 구분 관리하고 있다”고 밝혔다.

조 이사 역시 후보 시절 직무수행계획에서 회사 및 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에서 직무를 수행해야 한다는 점을 명확히 이해하고 있다고 밝혔다. 결국 공시를 통해 확인되는 이사회 구성과 운영, 그리고 회사의 설명이 상법이 요구하는 독립성과 감독 기능에 부합하는지는 시장과 주주들의 평가를 받게 될 것으로 보인다.