경제개혁연대 “한진, 전환사채(CB) 콜옵션 특수관계인 매도…사실상 무상 양도”
한진의 전환사채(CB) 콜옵션 거래에 대해 지배주주 일가의 편법적인 지분 확대 수단으로 악용될 소지가 있다는 비판이 제기됐다.
이번 논란의 핵심은 한진이 전환사채 콜옵션 행사 시 발행회사가 아닌 특수관계인에 매도를 청구했다는 점이다.
이를 통해 총수 일가는 시세보다 낮은 가격으로 지분을 확보할 수 있게 된다는 것이 시민단체 경제개혁연대의 주장이다.
■ 총수 일가 지분 확대 수단으로 전락했나
경제개혁연대는 14일 발표한 논평에서 한진의 전환사채 콜옵션 거래의 부당성을 지적했다.
한진은 7월 10일 주요사항보고서 공시를 통해 사채권자에게 2023년 7월 발행한 제109회차 사모 전환사채의 일부를 회사 대신 조현민 사장 등 특수관계인 5명에게 매도해 줄 것을 청구했다고 밝혔다.
해당 거래는 0.1% 규모인 약 3천만 원에 불과하지만, 계약상 한진은 총 27.51%까지 제3자 지정이 가능해 향후 더 큰 규모의 거래가 이루어질 수 있다고 우려했다.
지배주주 일가가 시세보다 낮은 가격에 회사의 지분을 취득하는 수단으로 전환사채 콜옵션이 악용되는 것이 아닌지에 대해 강한 의문을 제기한 것이다.
한진이 지난해 7월 유진투자증권을 대상으로 발행한 300억 원 규모의 전환사채는 5년 만기로 발행 1년 후부터 주당 19,170원에 전환 청구가 가능했다.
하지만 계약상 한진은 사채의 27.51% 한도 내에서 제3자에게 매도청구를 행사할 수 있는 옵션이 포함된 것으로 확인됐다.
이번 특수관계인에 대한 콜옵션 매도 청구는 전환가격이 주당 18,630원으로, 당시 한진의 주가인 22,450원에 비해 15% 이상 저렴한 가격이었다.
따라서 한진의 특수관계인들은 더 많은 지분을 시세보다 저렴하게 취득할 가능성이 있다는 점에서, 이 거래가 경영상 목적이 아닌 편법적인 지분 확보 수단으로 사용되었다는 비판을 면하기 어렵다고 경제개혁연대는 주장했다.
■ 금융당국의 규제에도 반복되는 편법
그동안 기업들은 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행하며 콜옵션 부여와 전환가액 조정(refixing) 등을 통해 지배주주의 편법적인 지분 확대를 시도해 왔다.
이러한 문제점을 해결하기 위해 금융당국은 지속적으로 제도를 개선해 왔지만, 한진의 사례는 여전히 편법이 반복되고 있음을 보여준다.
금융당국은 2013년 자본시장법 개정을 통해 분리형 신주인수권부사채 발행을 전면 금지했고, 2021년에는 최대주주 및 특수관계인에게 부여되는 콜옵션 한도를 지분율 이내로 제한하는 등 규제를 강화했다.
이어 2024년 12월에는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도한 경우, 행사자, 대가 수수 여부 등을 공시하도록 하는 등 추가적인 규제 방안을 마련했다.
그럼에도 불구하고 한진의 이번 거래는 사실상 콜옵션을 무상 양도한 것과 다를 바 없다는 지적이다.
경제개혁연대는 이러한 편법을 방치할 경우 다른 회사들도 이를 악용할 가능성이 크다며, 금융당국이 전환사채 발행 목적에 부합하도록 콜옵션 행사 시 발행회사에게만 매도할 수 있도록 제도를 개선해야 한다고 주장했다.
한진의 이번 콜옵션 거래는 과거 현대엘리베이터의 사례와 유사한 방식으로 지배주주 일가의 지분 확대를 위한 수단으로 활용되었을 가능성이 있다.
특히 회사가 아닌 특수관계인에게 직접 매도 청구를 한 것은 사실상 콜옵션의 무상 양도와 다름없다는 비판을 피하기 어려워 보인다.
경제개혁연대의 주장은 이러한 편법적 지분 확보 시도가 시장의 공정성을 훼손하고 소액 주주들의 이익을 침해할 수 있다는 우려로 분석된다.
