유가증권시장 상장사 진원생명과학이 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상 여부 결정을 이틀 앞두고 150억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의했다.
이번 증자로 설립 엿새 된 투자조합이 새 최대주주로 올라선다. 다만 증자 대금 납입일이 회사의 주요 채무 만기일보다 늦어, 자금이 실제로 들어오기 전에 상환 시점이 먼저 도래하는 구조다.
5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 진원생명과학 이사회는 지난 4일 보통주 622만4천66주를 리볼트투자조합에 배정하는 제3자배정 유상증자를 결의했다. 김경진·한우근 각자대표 체제에서 나온 결정으로, 규모는 150억 원이다.
주금 납입이 완료되면 최대주주도 바뀐다. 회사는 증자가 끝나면 리볼트투자조합이 지분율 25.51%로 최대주주가 되고, 기존 최대주주인 동반성장투자조합제1호의 지분율은 8.49%로 낮아진다고 공시했다.
이번 유증 결정은 거래소가 진원생명과학의 기업심사위원회 심의대상 해당 여부를 결정하기로 한 8월 7일을 이틀 앞두고 나왔다.
진원생명과학은 증자 목적을 “상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 신속한 운영자금의 조달”이라고 공시했다. 신주 발행가액은 주당 2천410원이다.
진원생명과학 주권은 5대 1 무상감자에 따른 변경상장 절차로 지난 6월 25일부터 매매거래가 정지됐다. 이후 미국 종속회사 VGXI의 CDMO 생산 중단으로 상장적격성 실질심사 사유가 발생하면서 정지 기간이 8월 7일까지 연장됐다.
거래가 멈춘 탓에 발행가 산정의 기준이 될 시장 가격은 없다. 공시의 기준주가 산정방법 항목에는 ‘시가가 형성되지 않은 종목의 평가액’이 기재됐다. 회사는 거래정지 전날인 6월 24일 종가 534원에 무상감자 비율 5배를 적용한 2천670원을 기준주가로 삼고, 여기에 10% 할인율을 적용해 발행가액을 정했다. 외부 평가기관의 평가는 진행하지 않았다.
증자 대금 납입일은 9월 30일이다. 거래소의 심의대상 여부 결정일인 8월 7일보다 54일 뒤다. 문제는 회사가 갚아야 할 채무의 만기가 이보다 앞서 있다는 점이다.
미국 종속회사 VGXI의 텍사스 공장과 관련해 미국 C2R와 체결한 대출의 상환 만료일은 9월 1일이다. 이번 증자 대금 가운데 채무상환자금 19억 원이 겨냥한 상상인저축은행 대출도 만기가 9월 23일이다. 지난 3월 23일 연 10% 금리로 빌린 돈으로, 담보는 장부금액 23억8천659만 원의 토지·건물이다.
새 최대주주가 될 리볼트투자조합은 지난 7월 29일 설립됐다. 이사회가 유상증자를 결의하기 엿새 전이다. 회사는 공시에서 “출자자인 리볼트투자조합은 2026년 7월 29일 설립되어 재무제표등을 기재하지 않았습니다”라고 밝혔고, 실제로 조합의 회계연도·자산총계·부채총계·자본총계·자본금·매출액·당기순손익 항목은 모두 ‘-‘로 남아 있다.
리볼트투자조합은 출자자 5명으로 구성된다. 의료기기 제조업체 ㈜젬텍이 33.33%로 최대출자자이고 주식회사 블랙홀푸드 26.66%, 주식회사 제이앤제이 자산운영 20.00%, 티티뮤직 주식회사 20.00% 순이다. 조합을 대표하는 대표조합원 겸 업무집행조합원은 고영신 씨로, 지분은 0.66%다. 공시에서 대표조합원의 다른 회사 등기임원 경력과 최대주주 이력을 적는 항목은 모두 ‘-‘로 비어 있다.
150억 원은 아직 조합에 마련돼 있지 않다. 공시의 조달방법 항목에는 “조합원이 리볼트투자조합에 출자하여 본 유상증자 대금으로 납입할 예정입니다”라고 기재됐다. 회사가 밝힌 선정 경위는 “본 투자조합은 당사의 재무구조 개선 및 운영사업및 경영에 대한 높은 이해도와 장기 투자의향 보유”다. 배정 주식은 전량 1년간 보호예수된다.
한편 거래소는 지난 4일 진원생명과학에 불성실공시법인 지정을 예고했다. 사유는 ‘소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구)’의 지연 공시다.
박영근 전 대표이사는 퇴임 합의 위반과 명예훼손 등을 주장하며 미국 펜실베이니아주 법원에 1억7천400만 달러, 원화로 2천490억8천100만 원 규모의 손해배상 청구 소송을 냈다. 회사 자기자본의 609.03%에 해당하는 금액이다. 회사가 이 소송을 확인한 날짜는 4월 30일이지만 공시는 96일이 지난 8월 4일에야 이뤄졌다. 그것도 거래소가 8월 3일 조회공시를 요구한 다음 날이었다.
박 전 대표는 지난해 8월 임시주주총회에서 임기 만료로 퇴임했고, 올해 2월 지분 매각으로 최대주주 자리에서 내려온 인물이다. 회사는 “원고의 부당한 청구에 대해 적극적인 법적대응을 할 예정”이라며 미국 연방법원에 관할권 기각 신청을 냈다고 밝혔다.
거래소가 공개한 진원생명과학의 최근 1년간 부과 누계 벌점은 2.6점이다. 거래소는 “본 건 불성실공시법인 지정예고에 따라 벌점이 추가로 부과될 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생할 수 있음”이라고 명시했다. 회사는 오는 13일까지 이의를 신청할 수 있다.
진원생명과학은 이번 증자로 조달하는 자금 가운데 운영자금 130억9천999만 원의 세부내역을 “- VGXI 공장운영비 대여 70억원 – 본사 운영비 61억원”으로 적었고, 나머지 19억 원을 채무 상환에 투입하겠다고 공시했다.
회사는 지난해 연결 기준 매출액 230억4천479만 원, 영업손실 440억3천625만 원, 당기순손실 518억5천98만 원을 기록했다. 자본총계가 자본금에 못 미치면서 자본잠식률은 52.1%가 됐다. 올해 1분기 사업 부문별 실적에서는 제약사업(CDMO) 매출이 0원이었고, 패브릭사업에서만 16억1천158만 원의 매출이 나왔다.
거래소는 오는 7일까지 실질심사 대상 여부를 결정한다. 심의대상으로 결정되면 매매거래정지는 이어지고, 제외되면 정지가 풀린다. 어느 쪽이든 리볼트투자조합의 150억 원이 실제로 납입되는지는 9월 30일에야 확인된다.
