김창수 남해화학 대표이사가 3연임에 성공한 가운데, 연임 확정 직전 회사가 26년간 유지해 온 75억 원 규모의 자기주식 신탁계약을 종료한 사실이 확인됐다. 특히 지난해까지 매년 이사회에서 연장 안건을 가결해왔던 것과 달리 올해는 연장 논의 없이 기간 만료로 종료된 점이 시장의 의구심을 사고 있다.
21일 금융감독원 전자공시에 따르면 남해화학은 2000년 3월 21일 최초 체결한 자기주식 신탁계약을 25차례 연장하며 주가 안정 장치로 활용해왔다. 그러나 김창수 대표의 3연임이 결정된 2026년 3월 27일 정기주주총회를 불과 나흘 앞둔 3월 23일, 75억 7,290만 원 규모 신탁계약을 기간 만료로 종료했다
회사 측은 공시에서 “계약 기간 만료에 따른 해지로 자본시장법 시행령 제176조의2에 따라 이사회 결의 대상이 아니다”라고 설명했다. 이에 대해 본지가 추가로 확인한 결과, 사측 관계자는 “2025년 12월 증권 발행·공시 규정 개정으로 신탁계약 연장이 허용되지 않게 됐다”며 “상법 개정으로 소각 의무가 강화되면서 연장 실익이 사라졌다”고 답했다.
다만, 2025년 말 개정된 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’은 신탁계약 연장을 완전히 금지한 것이 아니라, 해지 후 새로운 계약 체결에 제한을 강화한 내용이다. 지난해 2월 27일 제826차 남해화학 이사회에서는 동일 신탁 연장 안건을 가결한 바 있다. 올해는 2~3월 이사회에서 연장 안건을 상정하지 않아 ‘자동 종료’가 됐다.
신탁 종료로 회사에 반환된 자사주 173만 148주(지분율 3.48%, 약 75억 원 규모)는 2026년 3월 6일 시행된 상법 3차 개정(제341조의4)에 따라 반환받은 날(3월 23일)로부터 1년 이내에 소각하는 것이 원칙이다. 예외적으로 보유하거나 처분하려면 이사회가 ‘자기주식 보유·처분계획’을 수립해 주주총회 승인을 받아야 한다.
이에 본지는 ▲임직원 주식 보상 활용 가능성 ▲반환 자사주의 소각 계획 여부 등을 질의했지만, 회사 측은 법적 절차상 문제는 없다는 기존 입장을 재확인하면서도 “주주 가치에 부정적 영향이 발생하지 않도록 자기 주식 활용 방안을 신중히 검토할 예정이다”라고 밝혔다.
한편 김창수 대표는 농협경제지주 상무, 농협중앙회 전북지역본부장 등을 거친 전형적인 농협 출신 인사다. 이번 3연임은 최대주주인 농협경제지주가 사실상 결정권을 쥔 구조 속에서 이뤄졌다.
사내이사 대부분이 농협 출신이며, 사외이사 8명 중 다수가 농협 조합장 출신 또는 남해화학 내부 장기 근속자로 채워져 있다.
김창수 대표 3연임 이후 반환된 75억 원 규모 자사주의 향방은 관심사로 떠올랐다. 상법 개정으로 반환일로부터 1년 이내 소각이 원칙인 상황에서, 남해화학이 해당 자사주를 주주환원(소각 등)으로 이어갈지, 아니면 임직원 주식보상(ESOP)이나 경영진 성과급 대체 등 내부 보상 용도로 활용할지 귀추가 주목된다.
