모피 브랜드 ‘진도모피’를 운영하는 유가증권시장 상장사 ㈜진도(088790)가 소액주주로부터 한 달 사이에 두 번째 법적 신청을 당하며 경영권 분쟁에 휩싸였다. 이번 대상은 8년 전 의결된 임직원 상여금 지급 기준 관련 이사회 의사록이다.
4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 진도는 주주 A 씨가 서울남부지방법원에 이사회의사록 열람·등사 허가 신청을 냈다고 전날 공시했다. A 씨가 신청서를 접수한 날은 지난달 22일, 회사가 법원으로부터 이를 송달받은 날은 이달 3일이다.
신청 내용에 따르면 A 씨는 회사가 2018년 11월 5일 개최한 이사회에서 의결한 ‘2018년도 매출목표 및 영업이익 달성 독려를 위한 년말 임직원 특별 상여금 지급 기준안 수립의 건’ 관련 이사회 의사록을 열람·등사하게 해달라고 요구했다. 의사록이 ‘별첨’이나 ‘별지’ 등의 형태로 인용하고 있는 첨부자료도 함께 달라고 명시했다. 회사는 이에 대해 “법적 절차에 따라 대응할 예정”이라고 공시했다.
앞서 A 씨는 다른 주주 3명과 함께 지난달 2일 같은 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청한 바 있다. 주주들은 정관 변경을 통한 중간배당 근거 신설과 주주가치 제고 계획 수립·이행 의무화, 현행 임원퇴직금 지급규정을 폐지하고 주가연동형 규정을 새로 만드는 안, 자기주식 취득, 자본준비금 감액, 감사 1인 선임 등 6개 항목을 안건으로 제안했다.
임시주총 안건에 임원퇴직금 지급규정 개정이 포함된 데 이어 과거 상여금 관련 이사회 기록까지 요구하면서, 주주 측 문제의식이 회사의 임원 보수 체계를 향하고 있다는 관측이 나온다.
2025사업연도 사업보고서 기준 진도에서 가장 많은 보수를 받은 인물은 미등기 임원인 임오식 회장이다. 임 회장은 지난해 급여 8억40만원과 상여 8,667만원을 더해 총 8억8,707만원을 받았다.
임병남 대표이사가 포함된 등기이사 2인의 보수 총액 4억6,265만원의 약 1.9배다. 임 회장의 상여금은 2023년 1억4,057만원, 2024년 60만원, 2025년 8,667만원으로 해마다 변동 폭이 컸다. 사업보고서에 적힌 상여 산정 근거는 “명절 상여 및 연말 성과급 지급품의에 따라 지급하였음”이 전부다.
주주들이 움직인 또 다른 배경으로는 지난해 마무리된 최대주주 변경 과정이 지목된다.
임병남 대표는 지난해 10월 2일 자신이 보유하던 비상장 계열사 3곳의 지분을 당시 최대주주였던 ㈜임오파트너스에 넘기고, 그 대가로 임오파트너스가 보유한 진도 보통주 5,070,087주(지분율 40.73%)를 받는 주식교환 계약을 체결했다.
이로써 임 대표의 지분율은 2.18%에서 42.91%로 올랐고, 진도의 최대주주는 법인에서 개인으로 바뀌었다. 계약 상대인 임오파트너스는 임오식 회장이 대표이사를 맡고 있는 법인이며, 임 회장은 임 대표와 공시상 친인척 관계로 진도 지분 7.70%를 갖고 있다.
이 계약에서 진도 주식에 매겨진 값은 주당 2,283원이다.
지난해 10월 진도 보통주가 1,892∼2,055원에서 거래된 점을 감안하면 시세보다는 높다. 다만 지난해 말 진도의 자기자본 1,115억4,834만원을 발행 보통주 1,244만7,744주로 나눈 주당 순자산 8,961원과 비교하면 약 4분의 1 수준이다. 대량보유상황보고서상 취득자금 총액은 115억7,805만원으로, 자기자금과 차입금 항목은 모두 비어 있는 현물 교환이었다.
진도의 실적과 자산은 최근 개선 흐름을 보이고 있다. 지난해 매출 476억원에 영업이익 39억8,332만원을 올려 전년(매출 441억원, 영업이익 11억4,380만원) 부진에서 벗어났고, 올해 1분기에는 3개월 만에 영업이익 41억3,170만원을 기록해 지난해 연간 실적을 넘어섰다. 올해 3월 말 기준 현금및현금성자산과 단기·장기 금융상품을 합한 현금성 자산은 432억원이다.
최대주주 변경 이후 배당도 크게 늘었다. 진도는 2025사업연도 배당으로 보통주 1주당 150원, 총 18억6,961만원을 지급했다. 직전 사업연도의 주당 30원, 총 3억7,404만원에서 399.84% 증가한 규모로 배당성향은 45.53%다. 지난해 말 지분율을 기준으로 계산하면 임 대표가 8억120만원, 임 회장이 1억4,369만원을 받아 두 사람 몫이 전체 배당의 50.5%인 9억4,489만원에 이른다.
진도는 지난 4월 1일 기업가치 제고 계획을 자율공시하고 2026∼2027 사업연도에 보통주 1주당 최소 150원의 배당을 유지하겠다고 밝혔다. 2030년까지 매출 951억원과 영업이익률 12% 달성이라는 중장기 목표도 함께 제시했다. 소액주주들이 석 달 뒤 주주가치 제고 계획의 수립과 이행을 아예 정관에 명시하자고 요구하고 나선 배경이다.
두 건의 신청은 모두 서울남부지방법원에 계류 중이다. 진도는 “향후 진행사항 및 확정사실 등이 있을 경우 지체없이 관련사항을 공시할 예정”이라고 밝혔다.
