인적분할 등 총수일가의 편법적 승계 작업으로 악용돼 온 일명 ‘자사주의 마법’을 활용해, CJ 4세들이 세금 한 푼 들이지 않고 지주회사 CJ의 주식 지분을 확보할 것으로 전망된다.

참여연대 경제금융센터는 6일 논평을 통해 “총수일가만을 위한 편법적 승계 작업의 일련으로 볼 수 있는 CJ올리브의 분할합병 계획에 대해 비판하며, 향후 이러한 사태의 재발을 막기 위해 자사주 관련 규제 법안의 조속한 통과 및 사익편취 관련 공정거래위원회의 적극적인 행정을 촉구한다”고 밝혔다.

참여연대에 따르면 지난 4월29일 비상장 CJ 계열사인 CJ올리브네트웍스는(이하 CJ올리브) IT 시스템 구축 및 운영 사업부문(이하 IT 사업부문)과 헬스앤뷰티 유통 사업부문(이하 올리브영 사업부문)을 0.45:0.55 비율로 분할하고, 존속회사인 IT 사업부문 주식을 지주회사 CJ에 이전해, 그 대가로 CJ의 자사주와 IT 사업부문 주식을 1:0.54 비율로 교환하는 인적분할 및 주식교환 계획을 발표했다.

2018년 말 기준 CJ올리브의 주주는 최대주주 CJ(55.01%) 및 이재현 CJ 회장의 자녀인 이선호 CJ제일제당 부장(17.97%), 이경후 CJENM 상무(6.91%) 등으로, 분할 및 CJ와의 주식교환 이후 이선호 부장과 이경후 상무의 CJ 주식 지분율은 현재의 0%, 0.13%에서 각각 2.8%, 1.2%로 상승한다.

CJ 4세들은 자사주를 이용해 세금 한 푼 들이지 않고 지주회사 CJ의 주식 지분을 확보하는 것이다. 이른바 ‘자사주의 마법’이다.

상법 제341조 제1항에 따르면 회사는 배당가능이익의 범위 내에서 의결권이 없는 자기주식만을 취득할 수 있으나 이번 분할 및 주식교환으로 인해 기존 CJ올리브 주주들의 주식과 교환된 CJ 주식의 경우 의결권이 부활하게 된다.

이러한 ‘자사주의 마법’은 인적분할 등을 통해 편법적으로 총수일가의 지배력을 높이는데 악용돼 왔으며, 이번 경우도 예외가 아니라는 게 참여연대의 지적이다.

참여연대는 “이번 분할 및 주식교환 결정의 면면을 살펴보면, 이는 ▲경영승계를 위한 탈법적 자사주 활용 및 ▲일감몰아주기 논란을 피하기 위한 전형적 회사 쪼개기라는 비판에서 자유로울 수 없다”고 전했다.

또한 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율 및 CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율 또한 그 공정성이 의심되고 있다.

이번에 분할되는 CJ올리브의 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 2018년도 매출액은 각각 4,245억 원, 1조 6,595억 원이며, 영업이익은 각각 68.1억 원, 757.6억 원으로 올리브영 사업부문이 전체 회사 매출액의 70.8%, 영업이익의 경우 무려 88.8%를 차지한다.

그럼에도 불구하고 CJ 측은 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율을 0:45:0.55로 큰 차이가 없도록 책정했다. CJ에 이전하는 IT 사업부문 주식을 본래 가치에 비해 고평가한 이러한 분할비율은 총수일가가 CJ 자사주를 많이 확보할 수 있도록 하는 방편의 하나로 의심되고 있다.

참여연대는 “비상장 SI(System Integration) 계열사 주식을 증여한 뒤 일감을 몰아주어 성장시키고, 상장 및 다른 계열사와의 합병을 통해 자녀들의 주요 회사(이 경우 ‘CJ’) 지분율을 높이는 기존 재벌총수들의 승계 방법과 흡사하나, CJ올리브와 CJ 자사주의 주식교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무 등의 CJ 지분율까지 높였다는 점에서 더욱 진일보한 편법이라 할 수 있다”고 주장했다.

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