두나무가 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환을 추진하는 가운데 임직원에게 부여된 양도제한조건부주식(RSU)의 행사 기간과 주주확정 기준일이 맞물리면서 대규모 현금청산 가능성이 변수로 떠오르고 있다.

가득 조건을 충족한 임직원이 주주확정일 전에 주식을 교부받을 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있어 장기근속을 유도하기 위한 RSU가 단기적인 현금화 수단으로 활용될 수 있다는 지적이다.

24일 금융감독원 전자공시시스템과 두나무가 공시한 주식교환 사전 안내 자료에 따르면 두나무는 오는 12월 31일 네이버파이낸셜을 100% 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 추진한다. 이를 위한 주주확정 기준일은 10월 22일이다.

주식교환은 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 2.5422618주를 배정하는 방식으로 진행된다. 다만 주식교환에 반대하는 두나무 주주는 1주당 43만9252원의 주식매수청구가를 적용받아 현금으로 주식을 처분할 수 있다.

■ 2차 RSU 행사 종료일, 주주확정 기준일보다 엿새 빨라

관건은 두나무가 임직원에게 부여한 2차 RSU 잔여 물량 6만9399주의 행사 가능 기간이다. 해당 기간의 종료일은 10월 16일로, 주주확정 기준일인 10월 22일보다 불과 엿새 빠르다.

RSU는 약정된 조건을 충족한 임직원에게 회사 주식을 지급하는 성과보상 제도다. 2차 RSU 대상자가 행사 기간 내 주식을 교부받고 주주확정 기준일 현재 주주로 인정될 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있는 구조가 될 수 있다.

특히 두나무 장외주가가 주식매수청구가인 43만9252원을 밑도는 상황에서는 임직원 입장에서 통합 이후 기업가치 상승에 베팅하기보다 정해진 가격에 주식을 현금화하는 선택지가 매력적으로 보일 수 있다.

이에 따라 2차 RSU 대상자들이 주식매수청구권을 행사할 경우 임직원 보상 물량이 대규모 현금청산으로 이어질 가능성도 제기된다. 다만 실제 행사 규모는 개별 임직원의 선택과 주주확정 당시 주식 보유 여부 등에 따라 달라질 수 있다.

■ 두나무, 1조2000억원 유동성 확보…인력 이탈 우려도

가상자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무는 이번 네이버파이낸셜과의 결합을 통해 기업가치 약 20조원 규모의 금융 플랫폼으로 도약한다는 계획이다.

두나무는 주식매수청구권 행사에 대비해 약 1조2000억원 규모의 유동성을 확보한 것으로 알려졌다. 다만 RSU가 장기 성과보상이라는 본래 취지와 달리 주식매수청구권을 통한 조기 현금화 수단으로 활용될 경우 핵심 인력의 이탈 가능성이 커질 수 있다는 우려도 나온다.

두나무 관계자는 공시된 기간 내 적법하게 주식을 보유한 주주에게는 주식매수청구권을 행사할 정당한 권리가 있으며, 회사가 확보한 재원은 잠재적인 행사 물량을 포괄할 수 있는 수준이라고 밝혔다.

또 장외주가와 주식매수청구가의 차이에 따른 단기적인 현금청산 유인을 인지하고 있다며 향후 주주간담회 등을 통해 통합 법인의 중장기 시너지와 성장 가능성을 설명하고 주주와의 소통을 강화하겠다는 입장이다.