금융감독원이 최근 금융회사 지배구조 점검에서 보수위원회 임원이 자신의 보수 결정에 참여하는 것을 이해상충 문제로 지적한 가운데, 삼성카드 김태선 부사장(경영지원실장·CFO)이 자신을 포함한 사내이사의 연봉·평가·장기성과급 관련 안건 15건에 모두 찬성표를 던진 것으로 나타났다.

반면 삼성카드 지분 71.86%를 가진 최대주주 삼성생명은 같은 성격의 안건에서 사내이사가 의결권을 행사하지 않았고, 올해 3월에는 사내이사를 보수위원회에서 아예 제외했다.

3일 삼성카드의 2024·2025년 사업보고서와 2026년 반기보고서 등을 확인한 결과 김 부사장은 2024년 4월부터 올해 4월까지 보수위원회에서 자신을 포함한 사내이사의 보수·평가와 관련된 9차례 회의, 15개 안건에 모두 찬성했다.

김 부사장은 삼성생명에서 FC지원팀 담당임원과 FC1지원팀장, GA사업부장, CPC기획팀장 등을 거쳐 삼성카드 금융신사업본부장 부사장을 맡았다. 현재 삼성카드 경영지원실장 부사장으로 재직 중이며, 2024년 3월 사내이사로 선임된 뒤 사외이사 2명과 함께 보수위원으로 활동해왔다.

2024년 4월 ‘사내이사 업무평가 기준’과 임원 장기성과인센티브 운영규정 변경에 찬성한 데 이어 같은 해 12월 장기성과 인센티브 지급, 지난해 1월 사내이사 업무평가에도 찬성했다.

지난해 2월 19일에는 자신의 보수에도 영향을 미칠 수 있는 ‘사내이사 계약연봉 심의’와 ‘등기이사 보수 한도 심의’에 직접 찬성했다. 이후에도 사내이사 업무평가 기준과 장기성과 인센티브 지급, 올해 사내이사 계약연봉 등의 안건에서 의결권을 계속 행사했다.

■ 금감원은 ‘이해상충’ 지적…삼성생명은 당사자 표결서 제외

금감원은 지난 6월 29일 은행지주 지배구조 특별점검 결과를 공개하면서 보수체계의 문제 사례 가운데 하나로 보수위원회 임원이 본인의 보수 결정에 참여한 경우를 제시했다.

금감원은 개별 이사의 보수가 적정하게 책정됐는지 판단할 수 있는 정보가 주주에게 충분히 제공되지 않는 문제와 함께 이 같은 자기 보수 결정 참여를 이해상충 문제로 봤다. 금융당국은 현재 성과보수 운영 합리화 등을 포함한 지배구조 개선 방안도 논의하고 있다. 다만 이번 특별점검 대상은 은행지주로 삼성카드가 직접 점검을 받은 것은 아니다.

삼성생명의 운영 방식은 삼성카드와 달랐다.

지난해 2월 19일 삼성생명 보수위원회에서 ‘사내이사 및 사내이사 후보자 연봉 책정’ 안건이 올라오자 당시 사내이사 위원은 자신이 지급 대상에 포함된다는 이유로 의결권을 행사하지 않았다. 공교롭게도 같은 날 삼성카드에서는 김태선 부사장이 사내이사 계약연봉 안건에 찬성했다.

삼성생명의 다른 사내이사 위원도 이후 사내이사 평가와 장기성과 인센티브 등 자신과 관련된 안건에서 의결권을 행사하지 않았다. 삼성생명은 올해 3월에는 사내이사를 보수위원회에서 제외하고 사외이사들로만 위원회를 구성했다.

반면 삼성카드는 올해 6월 말 기준 최재천 위원장과 서영경 사외이사, 김태선 사내이사 등 3인 체제를 유지했다.

삼성카드에서도 본인과 직접 관련된 다른 안건에서는 당사자가 표결에서 빠진 사례가 있다. 대표이사·이사회 의장·위원장 선임 과정에서 후보 당사자인 이사가 의결권을 행사하지 않은 기록이 남아 있다.

자신의 직위가 걸린 선임 안건에서는 표결을 피하면서도 사내이사 연봉과 업무평가를 다루는 보수위원회에서는 김 부사장이 의결에 참여한 셈이다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률은 이사회가 대주주·임원과 회사 사이의 이해상충 행위를 감독하도록 규정하고 있으며 금융회사에 보수위원회 설치도 요구하고 있다.

다만 김 부사장이 참여한 각각의 보수 안건이 상법상 의결권 제한 대상인 ‘특별한 이해관계’에 해당하는지는 별도의 법률적 판단이 필요한 만큼 의결 참여 자체를 곧바로 위법으로 단정할 수는 없다.

삼성카드 상근이사 3명의 지난해 보수총액은 37억3500만원으로 1인당 평균 13억1800만원이었다. 김 부사장의 개인별 보수는 별도로 공개되지 않았다.

금감원이 자기 보수 결정 참여를 이해상충 문제로 지적하고, 최대주주인 삼성생명은 실제 사내이사를 보수위원회에서 제외한 가운데 삼성카드는 올해 6월 말까지 김 부사장이 포함된 3인 보수위원회 체제를 유지했다.

같은 삼성 금융계열사 안에서도 본인 보수와 관련된 의결 참여 기준이 엇갈린 만큼, 삼성카드가 향후 이해상충 방지 기준을 어떻게 정비할지 주목된다.