올해부터 기업지배구조보고서 공시 제도를 개선해 시행하고 있지만, 지배구조 핵심이라고 할 수 있는 이사회 관련 부분이 미흡한 것으로 나타났다.

24일 경제개혁연대에 따르면 올해부터 기업들이 자율적으로 공시 여부를 결정하도록 했던 것을 자산총액 2조원 이상의 유가증권 상장회사(연결재무제표 지배회사 포함)에 의무화하는 한편, 기업지배구조 보고서 가이드라인(이하 가이드라인)을 통해 내용적으로 보다 충실한 공시가 이뤄지도록 보완했다.

이에 따라 올해는 금융회사를 제외하고 의무공시 기업(162개 사)과 자율공시 기업(9개 사)을 합쳐 총 171개 사가 지배구조보고서를 공시했다.

경실련이 실제 기업들이 공시한 보고서를 살펴본 결과, 기존의 핵심원칙 10가지 별로 세부원칙들을 마련해 반드시 공시해야 할 사항을 구체적으로 정하고 공통 서식을 활용함으로써 기업이 편의적으로 선별해 공시하는 문제를 시정한 것으로 나타났다.

그러나 이사회 관련 부분을 보면, 경영진의 성과 평가와 보상에 관한 항목이 빠져있고, 일부 항목은 준수 여부에 대한 판단 기준이 모호하거나 충분한 정보가 제공되지 않는 문제가 있어 추가적인 개선이 필요한 것으로 확인됐다.

가이드라인 중 이사회 관련 내용은 이사회의 권한과 구성, 최고경영자 승계, 이사 선임의 공정성과 독립성, 사외이사의 책임, 이사회 운영과 위원회 등으로 구성돼 있다.

이 중 최고경영자 승계에 관한 내용은 세부원칙 3-②로, “최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)에 관해 기재하고(Ex. 승계절차, 임원 및 후보자 교육제도 등) 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명”할 것을 요구하고 있다.

그런데 기업들이 공시한 내용을 보면, 준수 여부에 대한 판단기준이 제각각일 뿐 아니라 최고경영자 승계정책에 대한 이해가 부족한 경우가 많다.

예를 들어 호텔신라의 경우 이 항목을 ‘준수’하고 있다고 공시했지만 내용을 보면 이사회의 대표이사 선임 권한과 대표이사 유고 시 직무 대행에 관한 사항이 전부다.

반대로, OCI는 대표이사 선임절차나 직무대행 규정은 있지만 최고경영자 승계정책은 갖추고 있지 못하다며 ‘미준수’로 공시하고 향후 필요성을 검토하겠다는 입장을 밝혔다.

Comply or Explain 공시의 취지는, 지배구조 개선을 위해 바람직한 사항을 준수하도록 하되 그렇지 않은 경우 미준수 사유와 향후 계획을 설명하도록 함으로써 자율적인 개선을 유도한다는 것이다.

따라서 준수율 00%와 같은 수치보다는 지배구조 현황을 있는 그대로 공개하고 이에 대한 경영진의 판단과 정책방향을 충실히 기재해 이해관계자들의 평가와 소통이 가능하도록 하는 것이 더욱 중요하다는 지적이다.

경제개혁연대는 “향후 지배구조공시 대상 기업 범위가 확대될 것을 감안하면, 언론 등을 통해 많이 알려지는 대형 회사가 아닌 기업의 경우 외부주주들이 지배구조에 대한 정보를 얻을 수 있는 통로는 회사의 공시가 거의 유일하다는 점을 고려해야 한다”며 “보다 객관적이고 충분한 정보가 제공될 수 있도록 가이드라인에서 보다 구체적인 기준을 제시할 필요가 있다”고 밝혔다.

이어 “최고경영자 승계정책의 경우 △최고경영자의 역할과 자격, △최고경영자 승계 규정 여부, △최고경영자 후보 선정 기준, △심사 주체와 절차, △상시 후보군 관리 여부와 후보 양성을 위한 노력 등을 포함해 준수 여부를 판단하고 관련 내용을 공시하도록 하는 것이 바람직하다”고 설명했다.

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