국내 자본시장에서 이사회를 구속하지는 않으나 주주의 의사를 공식적으로 확인하는 ‘권고적 주주제안’이 잇따라 상정되며 주주권 행사의 실효성을 높이는 새로운 수단으로 주목받고 있다.

특히 최근 코스닥 상장사 가비아에서 권고적 주주제안이 최초로 가결된 것을 비롯해 DB하이텍, 태광산업 등 주요 기업 주총에서도 관련 제안이 상정되면서, 경영진 견제와 거버넌스 개선을 위한 제도적 보완이 필요하다는 목소리가 커지고 있다.

■ 권고적 주주제안, 가비아서 첫 가결… “법원 화해권고 결정 등 의미 커”

경제개혁연대는 27일 논평을 내고 최근 국내 기업 주주총회에서 권고적 주주제안이 유의미하게 제기되고 있다고 분석했다. 권고적 주주제안은 주주가 주요 경영사항에 대해 안건 상정을 요구할 수 있으며, 가결되더라도 이사회에 법적 구속력을 갖지 않는 방식이다.

실제 사례를 보면 지난해 이마트가 소액주주의 주주가치 제고 계획 재공시 요구를 받아들여 표결을 진행한 데 이어, 올해는 그 범위가 더욱 확대됐다. DB하이텍은 검사인 선임 신청 안건이 상정됐고, 태광산업은 자기주식 소각 관련 제안이 오는 31일 주총에 오를 예정이다. 오텍 역시 사외이사 독립성 강화와 주주환원 관련 안건이 상정됐다.

특히 가비아의 경우 의미 있는 법적·실무적 선례를 남겼다. 당초 회사는 안건 상정을 거부했으나, 주주제안자인 얼라인파트너스자산운용이 제기한 의안상정가처분에 대해 법원이 지난 3월 11일 안건을 상정하라는 취지의 ‘화해권고결정’을 내렸다. 회사는 이의를 신청하면서도 안건을 상정했고, 지난 26일 열린 주총에서 61.5%의 찬성으로 가결됐다. 이는 권고적 주주제안이 시도된 이후 최초의 통과 사례다.

■ “네거티브 방식 주주제안권 보장해야”… 주주가치 제고 위한 제도 보완 시급

경제개혁연대는 현행 상법이 주주제안권을 폭넓게 보장하고 있음에도 불구하고, 상당수 기업과 전문가들이 주총 결의 사항에 대해서만 주주제안이 가능하다고 좁게 해석하는 점을 지적했다. 상법 제363조의2 등은 법령이나 정관 위반 등 예외적인 경우를 제외하고는 주주제안을 반드시 안건으로 상정하도록 하는 ‘포괄적 허용(네거티브)’ 체계를 갖추고 있다는 설명이다.

특히 거버넌스 개선뿐만 아니라 사회(S)나 기후변화(E) 등 주주가치에 직결되는 ESG 이슈에 대해 주주가 목소리를 낼 수 있어야 한다고 강조했다. 국민연금 역시 배당정책이나 산업안전 관련 위험관리를 중점관리사안으로 정하고 있는 만큼, 이러한 이슈에 대한 주주제안이 실효성 있게 보장되어야 한다는 논리다.

단체는 “소유와 경영이 분리된 체제에서 경영진의 재량을 존중하면서도 주주의 견제 기능을 조화시킬 수 있는 제도가 바로 권고적 주주제안”이라며 “미국 등 주요국처럼 ESG 이슈에 대한 활발한 제안이 이뤄져야 한다”고 주장했다. 이어 “권고적 주주제안의 제도적 보장은 주주가치 제고의 지름길”이라며 향후 입법적·제도적 보완을 통해 주주권 행사를 뒷받침해야 한다고 덧붙였다.